省思我國公司治理之「軟硬兼施」的漸進式改革模式 蔡昌憲教授 因應ESG 時代與伴隨數位科技發展脈絡，我國公司治理採行「軟硬兼施」模式，融合行為經濟學的「推力」機制與「管制金字塔」策略，循序漸進地提升獨立董事設置及強化ESG治理。政府除傳統硬法政策工具外，愈來愈常使用促進社會規範的遵循、社會比較等軟法機制，作為改革策略與政策工具；正如美國老羅斯福總統所言「溫言在口、大棒在手，行穩致遠」軟硬兼施、軟中帶硬的模式。例如為了提供小股東表達意見的管道，2012年起強制符合一定條件的上市櫃公司採用電子投票，2018年後擴及所有上市櫃公司均適用。又如2019年起逐年擴大設置公司治理人員之上市櫃公司的範圍；自2020年起持續藉修正上市上櫃公司治理實務守則的方式增加董事兼職的限制。此外，例如金管會透過發布函令及修正法規等方式，逐年擴大應適用資安治理等相關規範的產業，並結合公司治理實務守則與公司治理評鑑之排名等軟法，敦促企業自願遵循相關規範，進而改善公司治理制度環境，使得公開發行公司之資本市場更為健全。此等政策措施固有利於政府改善公司治理的環境，然而自行為理論視角以觀，設計推力或滑坡效應政策之官員與專家無法免於受到認知偏見的影響，故不可忽視背後潛藏的問題，某種程度上必須回歸硬法，也就是周延明確的法律機制，才是比較可以行穩致遠的作法。講者深入研究，強調結合經濟、法律與倫理的三環架構，以持續推動數位與永續時代下的公司治理改革。