1905年，香港中環。革命志士慘遭暗殺。知悉孫中山（張涵予 飾）即將抵港，清廷遂派遣將軍閻孝國（胡軍 飾）前來剿殺。他收買賭徒沈重陽(甄子丹 飾)作密探。適逢商人李玉堂(王學圻 飾)之子李重光(王柏傑飾)考學慶典，沈重陽見前妻月茹(範冰冰 飾)與幼女已成他人家眷，黯然離去。為護孫，《中國日報》社長陳少白（梁家輝 飾）邀戲班班主（任達華飾）出手，令其慘遭滅門，其女方紅(李宇春 飾)僥倖生還。陳少白被擒，與閻孝國相見，師生決裂。獨子遊行好友被擒等變故，使李玉堂投身革命，引得探長史密夫(曾志偉 飾)查封報館。其間，李玉堂幫車夫阿四(謝霆鋒 飾)與戀人阿純（周韻 飾）訂婚。月茹夜會沈重陽，要他棄暗投明。打女方紅、小販王複明(巴特爾 飾)、乞丐劉鬱白(黎明 飾)等人也先後加入護孫行列。一場驚心動魄的全城追殺由此展開